Private Equity – PE – Capital Investissement

Le Private Equity ou Capital Investissement investit dans des sociétés non cotées à différents stades de leur développement. Le métier du capital-investissement consiste à financer leur démarrage, leur évolution ou encore leur transmission/cession. Les fonds de LBO (Leverage buy out) représentent le segment le plus large de ce milieu.

Ces fonds de Private Equity présentent en revanche un risque de perte en capital et recherchent auprès de partners comme Procadres International, l’expertise qui leur permettra de prendre la meilleure décision avec une confiance accrue, des risques limités, les informations pertinentes, et ce en un délai très court.

Procadres International accompagne donc ces fonds, des audits au management post-deal jusqu’à la cession. Nos managers de transition experts anticipent sur les questions de droit, les questions sociales, économiques ou sur la conduite du changement, en étant garants d’une totale impartialité.      

Une practice dédiée au Private Equity au sein de Procadres International

Pilotée et animée par Bernard le Bourgeois, associé et Dominique Agrech, tous 2 aguerris aux LBO, aux restructurations et projets de transformation…, la practice Private Equity / capital investissement de Procadres International bénéficie d’une expérience reconnue et assiste l’investisseur avec des services allant de la « due diligence » à la valorisation du portefeuille jusqu’à l’assistance à la vente.

Procadres International accompagne le fonds à chaque étape.

PRÉ-ACQUISITION/DUE DILIGENCE

Une équipe d’experts pour mener l’audit d’acquisition/due diligence :

• audit financier : capitaux propres, résultat d’exploitation, dettes bancaires, seuil de rentabilité, charges courantes…
• audit/due diligence stratégique : évaluation du potentiel de croissance de la société cible : analyse des données de marché, enjeux et perspectives, identification et estimation des zones de risques, compétences des directeurs…

POST-ACQUISITION

Réorganisation et suivi du projet d’intégration post-acquisition, préparation d’un « détourage », remplacement immédiat de managers clefs, mise en marche autonome du Système d’Information…

RESTRUCTURATION

Restructuration financière : créer, structurer, harmoniser un département Finance ou remplacer le DAF dans un contexte de restructuration financière…

Mutation organisationnelle : créer, structurer, harmoniser le service des Ressources Humaines, structurer l’équipe R&D dans un contexte de croissance rapide, remplacer au pied levé un DG, DSI, Directeur industriel, DRH, reprendre en main un département, un service commercial, administratif ou relation clientèle…

PRÉPARATION DE LA CESSION

Selon les problématiques rencontrées, le manager proposé par Procadres International peut être un véritable chef d’orchestre, force de proposition de la transformation ou un opérationnel investi sur une fonction précise. Travaillant toujours en étroite collaboration avec le fonds de Private Equity/Capital Investissement, ses cabinets d’avocats partners et en accord avec les équipes de management de la société, notre manager intervient sur des projets de dimension nationale et/ou internationale.

La maîtrise Procadres des leviers du LBO

Le LBO (leveraged buy-out) ou rachat avec effet de levier désigne un montage financier permettant le rachat d’une société en ayant recours à un endettement important. Procadres International intervient dans le cadre de ces montages. La maîtrise des techniques d’acquisition et de cession, alliée à une parfaite connaissance des mécanismes de financement d’acquisition, de transformation des actifs et d’intéressement de tous les collaborateurs du groupe ou de la société, permettent aux associés pilotant la practice d’offrir à leurs clients une assistance complète.

Afin de mener à bien un leveraged buy-out, notre entreprise de management de transition dédie, dans la plupart des cas, une équipe Corporate Finance, experte des questions d’acquisition et de financement. Et selon les caractéristiques du fonds client, les compétences du réseau Procadres en matière de Droit, de RH, IT, production, achats constituent des facteurs déterminants dans le traitement d’un LBO, qu’il soit réalisé pour une filiale au sein d’un groupe ou une société.

Chaque LBO demande des compétences spécifiques

Situation économique et sociale de la société rachetée, compétences et expertises des équipes et du management, secteurs et activités… Les critères qui influencent la conduite de la mission exigent souvent des compétences spécifiques pour gérer un fonds d’investissement, versus celui d’une structure Corporate classique.

Conduire le changement dans un temps contraint

Contrairement à une opération M&A classique, pour laquelle la société a l’objectif stratégique de  déployer une vision à long terme avec la cible, le fonds d’investissement, lui, a l’objectif de revendre la cible après quelques années. La principale différence provient ainsi du facteur temps dans l’amélioration de la performance. La nécessité de rechercher le plus vite possible l’excellence dans tous les aspects de la structure :

• productivité, achats, optimisation des coûts, acquisition et intégration ;
• reporting pertinent, aussi bien pour l’actionnaire que pour le management.

Généralement le Business Plan, qui a été agréé par les 2 parties lors de l’acquisition, s’établit sur 5 ans. Pendant cette courte période il faudra le transformer ou le redresser (si c’est du retournement).

Il faudra dans beaucoup de cas renforcer les équipes internes par des Managers de Transition aguerris pour prendre en main de telles actions. L’importance de l’enjeu exige le recours à ces professionnels capables d’agir vite et bien dans la conduite du changement dans les meilleures conditions.

Des managers de transition spécialisés M&A

Le fonds cherche parfois à changer la tête de la direction financière pour répondre à la stratégie initiée lors du LBO. Lorsque le DAF en interne n’est pas adapté à la situation, le fonds peut faire appel à l’un de nos experts financiers (mergers and acquisitions/ fusion-acquisition), capable de relever le défi en un temps limité.

Doté d’une grande capacité d’écoute et d’une compréhension fine des tenants et aboutissants de chaque opération, il est capable de prendre en main des projets en France, en Suisse, en Europe, en Afrique… Sa neutralité politique et sa connaissance des enjeux liés aux fusions-acquisitions sont déterminants pour déployer la stratégie opérationnelle avec la direction générale.

Les avantages du manager M&A :

• Fine connaissance des enjeux liés au LBO ;
• Catalyseur du changement ;
• Capacité à gérer une pression forte ;
• Relais diplomatique entre le fonds investisseur et le CEO de la filiale du Groupe ou de la société cible ;
• Équilibre entre réflexion stratégique et actions opérationnelles ;
• Capacité à choisir le meilleur équipage pour l’accompagner.

Le pilotage et l’accompagnement d’un projet de carve-out

Le carve-out ou « détourage » est une stratégie qui consiste pour une entreprise à se séparer d’une de ses activités non-essentielles afin de se recentrer sur ses activités premières, une opération parfois nécessaire à sa survie, particulièrement en période de crise. Cette réorganisation à forts enjeux économiques permet à la maison mère d’injecter des liquidités dans des activités plus porteuses.

Les fonds sont bien positionnés sur ces opérations, rachetant des actifs et y apportant des capitaux, une pratique et des compétences qui permettront de revaloriser une société souvent sous-exploitée par le vendeur. Cette restructuration favorise la recapitalisation de la société par l’entrée de nouveaux investisseurs.

En savoir plus : les objectifs des opérations de « détourage »

• Recentrage d’activité : La filiale fournit un service ou fabrique un produit qui ne correspond plus à la vision globale du groupe.
• Apport de liquidité : La société mère souhaite obtenir de la trésorerie pour développer son activité.
• Valoriser une filiale : L’entreprise souhaite mettre en valeur une filiale mal valorisée dans l’ensemble du groupe.

Les clés d’une opération réussie : anticiper, organiser, communiquer

Un « détourage » nécessite de gérer simultanément les problèmes commerciaux, comptables et juridiques. Et la cession d’actifs ou d’une société présente des risques, opérationnels ou financiers, qu’il convient d’analyser. Cette opération est bénéfique pour une société quand elle est bien élaborée. Il est donc  indispensable de :

Anticiper les difficultés :

• Auditer la situation au préalable et identifier les éventuelles sources de difficultés au niveau juridique, fiscal et social.
• Au niveau juridique : vérifier tous les contrats collaborateurs, clients ou fournisseurs, afin d’identifier les contraintes pouvant porter atteinte à la procédure de séparation. Il faut aussi vérifier les licences d’exploitation et les droits de propriété intellectuelle.
• Au niveau financier et fiscal : le business plan sera révisé et il est primordial de se préparer à l’ensemble des démarches fiscales d’un tel changement, comme l’engagement de conservation.
• Au niveau social et organisationnel, des négociations sont à prévoir pour ne pas subir les enjeux sociaux d’un changement d’employeur, qui entraîne souvent des mutations et des départs.

Organiser le calendrier : certaines étapes doivent être obligatoirement organisées avant de procéder à la vente des actifs. Et il est important de démarrer le « détourage » suffisamment tôt pour ne pas retarder le closing. Il doit être organisé de manière à respecter l’ensemble des mentions légales et les délais qu’impose l’enclenchement d’une procédure juridique.

Communiquer : informer les collaborateurs concernés afin de les préparer aux transformations. La prise en compte des impacts humains est capitale dans la réussite de l’opération. Il est indispensable de sensibiliser et de favoriser la cohésion entre les collaborateurs pour éviter confusion et/ou oppositions.

Une solution efficace : un PMO piloté par un équipage aguerri de managers

Face à autant de prérequis – puisqu’un « détourage » concerne donc le management et les équipes, les clients et les fournisseurs, les produits et les services, les processus, les outils et la logistique et nécessite donc l’intervention de nombreuses compétences – le MdT se présente comme la solution adaptée à la situation et offrant un vrai gain de temps.

Pour piloter et surveiller au mieux le processus du « détourage », il est souvent nécessaire de mettre en place un bureau de gestion de projet de transition/PMO (project management office) qui coordonnera l’ensemble des fonctions de la société : finances, juridique, systèmes d’information, achats, production… Les 2 axes de travail (opérationnel et financier) sont interdépendants. Le PMO est là pour assurer efficacement leur coordination. Et si les compétences clés pour développer le nouveau business model ne sont pas disponibles en interne – Chef de projet, DAF, DRH, DSI, Juristes, avocats partners…, – les fonds peuvent recourir à l’associé PI expert et son équipe qualifiée. Le processus s’étend généralement sur 9 à 12 mois.

Plus le positionnement stratégique de l’actif est lisible, plus le fonds attirera des acquéreurs…

Exemples de missions

Le détourage d’une activité nécessite d’intervenir sur plusieurs éléments clés et Procadres International compte au sein de son vivier des profils disposant d’une pratique solide de ce type de procédures complexes et maîtrisant les méthodologies et facteurs clés de succès.

DUE DILIGENCE ET AUDIT INFORMATIQUE

Avant le lancement , une intervention en due diligence et un audit informatique sont nécessaires

• Auditer l’existant :

Cartographie des services, revue de détail des accords de prestations, identification des contraintes éventuelles avant transfert des contrats clés, analyse des mécanismes de valorisation, analyse de la ventilation des coûts…

• Auditer et migrer les Systèmes d’Information :

Le transfert des systèmes d’information est un sujet majeur. Il est primordial de procéder à une analyse des systèmes d’information et de vérifier les délais nécessaires à la migration sans interruption des systèmes. L’audit doit être précis afin de contourner les potentielles difficultés, éviter les impacts négatifs.

• Transfert des contrats

Tous les contrats affectés par le « détourage » doivent être identifiés : les contrats clients ou fournisseurs, les licences d’exploitation, les contrats collaborateurs… Assurer le transfert de ces contrats constitue une étape-clé. Se faire accompagner par nos managers apporte un vrai gain de temps : il saura assurer les négociations, avec les conseils de l’associé expert des projets de transformations.

Il est fondamental de déterminer le potentiel d’amélioration : finance pour piloter les économies, ressources humaines pour faire évoluer l’organisation et gérer les aspects sociaux, tech et digital pour accélérer l’intégration des systèmes, digitalisation et/ou automatisation, juridique, stratégie et M&A, fonctions support, clés dans chaque mutation…

ACCOMPAGNEMENT COLLABORATEURS DANS LA CONDUITE DU CHANGEMENT

L’« onboarding » des collaborateurs : une pièce maîtresse dans la réussite des opérations de « détourage ». Le rôle du MDT consiste alors à préparer le management RH dans son suivi du projet en fixant une nouvelle ligne directrice et structurant les moyens (formations, communication) et les ressources.

La force de Procadres International dans le domaine du Private Equity repose sur 3 piliers :

Une équipe de dirigeants aguerrie

Bernard le Bourgeois et Dominique Agrech sont accompagnés de Laurent Agrech, président. Ils ont tous trois occupé des postes de dirigeants et sont en capacité d’apporter les réponses les plus adaptées aux besoins de ce secteur des plus exigeants, caractérisé par son environnement dynamique et sa volonté de créer et réaliser de la valeur dans des délais très courts.

Bernard Le Bourgeois

Expert en gestion financière et opérationnelle dans différentes entreprises internationales, il a piloté, avec succès, de nombreuses restructurations organisationnelles et financières dans le cadre de LBO dans de grands groupes industriels, du BTP, de services multi-techniques ou encore dans l’ingénierie.

Dominique Agrech

Plus de 25 ans comme directeur associé dans le Private Equity. Responsable de participations de fonds de capital-innovation et LBO /Développement du GROUPE SUEZ, il crée ensuite l’activité « Venture » du groupe ABN AMRO et pilote l’ingénierie et la promotion de fonds de type FCPI, avec les banques de gestion privée du groupe (NSM, DEMACHY, OBC) et de grands réseaux extérieurs comme AXA. Le développement de cette activité avec XANGE PRIVATE EQUITY, filiale du Groupe LA POSTE, puis SIPAREX, conforte sa connaissance multisectorielle.

Laurent Agrech

Après une carrière de Directeur Financier et CEO dans les media et le digital, Laurent a souhaité offrir aux entreprises les moyens humains de passer des caps stratégiques en toute sérénité. Pour donner une réalité à cette ambition, il a créé, il y a plus de 10 ans, Procadres International, spécialisée en Management de Transition.

Alignées avec les nouvelles méthodes agiles de travail, les solutions du management de transition se distinguent par leur flexibilité et leur capacité à transformer durablement les process et les hommes. Laurent a fait des entreprises en mutation et du restructuring, son cheval de bataille et œuvre à leurs côtés dans leurs moments de doute comme de croissance.

« Nous sommes sollicités par des fonds de Capital investissement/Private Equity, sur des acquisitions ou cessions avec de plus en plus de missions pre-deals. Notre offre s’inscrit dans un cadre large au sein d’une entreprise ou d’un Groupe. Nous sommes intégrés en amont dans le cadre des réflexions : expertise sectorielle, due diligences opérationnelles, mise en œuvre de plans d’action, sécurisation de l’information… Nous intervenons ensuite sur les actions post deal : intégrations, ouverture de capital, structuration de l’information pour le nouvel actionnaire, mise en place des synergies… avec pour objectif la satisfaction du fonds de capital investissement et de ses actionnaires », expliquent Laurent Agrech, président de Procadres et Bernard Le Bourgeois, associé en charge de la pratique.

• Notre présence en Suisse : Parallèlement et parfois conjointement à notre pratique des fonds en France, notre équipe a noué des relations de confiance solides avec certains des principaux fonds suisses ou internationaux installés en Suisse et y intervient régulièrement. Notre connaissance approfondie du secteur nous permet d’apporter des solutions tout au long du cycle de vie du PE.
• Nos profils experts : Procadres International est spécialisé sur les fonctions de Direction proches du COMEX , ils sont CEO, DG, DAF spécialisé M&A (Mergers and Acquisitions/ Fusion-Acquisition), DRH, Directeur industriel, DSI, Directeur de la transformation, Directeur des risques, Directeur de projet, Directeur Juridique, Avocats partners…. Nos MdT partners, spécialistes en la matière, maîtrisent autant le conseil et la stratégie que la pratique des outils digitaux innovants, des ERP de dernière génération, des normes nouvelles… et ils répondent aussi aux attentes des fonds d’investissements et de leurs actionnaires, en termes de reporting, suivi de KPI…

Procadres International est un allié et un conseil sûr en France et à l’étranger dans le cadre des activités de Capital Investissement et également dans le cas d’acquisition d’une société en retournement. Dans ce cas, plus que du conseil, Procadres International propose des managers de crise, CRO (Chief Restructuring Officer) et Directeur Financier spécialisé directement opérationnels.